Меню

Ответственность директора по долгам компании. Конституционный Суд РФ не против.

Владислав Каминский, управляющий партнер Юридической компании «Каминский, Степанов и партнеры».

КС РФ: взыскание ущерба с фактического руководителя, виновного в неуплате налогов организацией, не противоречит Конституции

Конституционный суд РФ отказался признать неконституционным взыскание ущерба с фактического руководителя предприятия, уклонявшегося от уплаты налогов. КС РФ указал, что государственная собственность подлежит конституционной защите наряду с другими видами собственности и государство имеет право требовать возмещения ущерба, причиненного налоговым преступлением, по статье 1064 ГК РФ.

Практика, когда с фактического руководителя юрлица суды взыскивают в гражданско-правовом порядке ущерб, причиненный уклонением организации от уплаты налогов, не нова. Ее еще в 2014 году закрепил Верховный суд РФ в Кассационном определении от 30 июля 2014 г. N 3-УДп14-2.

Руководитель юридического лица был осужден за уклонение от уплаты налогов с организации (п. «б» ч. 2 ст. 199 УК РФ). В рамках уголовного дела налоговая инспекция предъявила гражданский иск с требованием взыскать с руководителя неуплаченные налоги. Суды нижестоящих инстанций иск не удовлетворили, указав, что лицом, обязанным уплатить налоги и возместить ущерб, является налогоплательщик, т.е. юридическое лицо.

Верховный суд РФ не согласился с данной позицией, сославшись на ст. 1064 ГК РФ. Статья предусматривает, что лицо, причинившее вред, обязано возместить его в полном объеме. Суд подчеркнул, что согласно п. 24 Постановления Пленума ВС РФ от 28.12.2006 №64 «О практике применения судами уголовного законодательства об ответственности за налоговые преступления», ответчиком по гражданскому иску может быть физическое или юридическое лицо, которое несет ответственность за вред причиненный преступлением. ВС РФ пришел к выводу, что в данном деле вред государству причинил руководитель, который намеренно уклонялся от уплаты налогов в особо крупном размере. Суд счел несостоятельным аргумент о том, что уплатить налоги и возместить ущерб должно юридическое лицо как налогоплательщик. Он подчеркнул, что налоговая заявила гражданско-правовое требование о возмещении ущерба, причиненного преступлением, а не публично-правовое о взыскании налогов (хоть и употребила формулировку «взыскать налоги»), поэтому руководитель организации является надлежащим ответчиком.

Отношения государства и налогоплательщика по уплате налогов носят публичный характер. Субъекты этих отношений не равны в правах, в отличие от субъектов гражданско-правовых отношений: государство обладает властными полномочиями по отношению к налогоплательщику. Пункт 3 статьи 2 Гражданского кодекса РФ закрепляет, что если имущественные отношения основаны на властном подчинении одной стороны другой, как, например, налоговые отношения, гражданское законодательство к ним не применимо. Вместе с тем, ВС РФ не пояснил, почему государство получает право взыскать неуплаченный налог в рамках не налоговых, а гражданско-правовых отношений. Суд лишь указал, что формулировка, заявленная налоговым органом («взыскать налог»), является неточной и по существу требования касаются возмещения ущерба.

В 2015 году Верховный суд РФ подтвердил свою позицию в Определении от 27.01.2015 г. N 81-КГ14-19. Ситуация была аналогичная – руководитель и единственный учредитель организации был осужден по п. «б» ч. 2 ст. 199 УК РФ за уклонение от уплаты налогов в особо крупном размере. Налоговая инспекция – на этот раз уже вне рамок уголовного судопроизводства – предъявила иск о возмещении ущерба, причиненного преступлением. Нижестоящие суды по-прежнему придерживались позиции, что уплатить налоги и возместить ущерб обязан налогоплательщик – юридическое лицо. Верховный суд повторил аргументы, изложенные в Определении по делу N 3-УДп14-2, и дополнительно разъяснил, что, если законный представитель юридического лица при осуществлении своих обязанностей действовал недобросовестно и неразумно, именно он несет ответственность за причиненный такими действиями ущерб. Неуплата юридическим лицом налога по вине руководителя причинила ущерб бюджету РФ. По мнению суда, возместить этот ущерб иным способ не представляется возможным.

В феврале 2017 года с такой позицией фактически согласился Конституционный суд РФ, отказав в принятии к рассмотрению жалобы единственного руководителя и учредителя юридического лица, с которого налоговая инспекция взыскала ущерб, причиненный бюджету неуплатой налогов с организации (Определение от 28 февраля 2017 г. N 396-О). Сначала налоговики пытались взыскать недоимку с ООО, в том числе, через процедуру банкротства. Но это не принесло результатов, и они обратились в суд с требованием к учредителю о возмещении вреда, причиненного преступлением. Суд удовлетворил иск, ответчик направил жалобу в Конституционный суд. Заявитель оспаривал конституционность абз. 1 п. 1 ст. 1064. По его мнению, эта норма позволяет взыскивать с физического лица, привлеченного к уголовной ответственности по п. «б» ч. 2 ст. 199 УК РФ, ущерб, причиненный бюджетной системе РФ, даже если государство не доказало факт получения данным лицом экономической выгоды от уклонения от уплаты налогов.

Конституционный суд указал, что Конституция РФ защищает различные виды собственности, в том числе государственную. В этой связи закон обеспечивает защиту имущественных прав государства как потерпевшего от налогового преступления. При этом причинитель вреда обязан возместить ущерб, если установлен состав правонарушения, включая наступление вреда, противоправность поведения нарушителя, причинно-следственную связь и вину нарушителя. По заключению КС РФ, оспариваемое положение ст. 1064 не предполагает привлечение к ответственности невиновного лица и не является неконституционной.

Позиция КС РФ укрепляет практику взыскания ущерба, причиненного бюджету уклонением организации от уплаты налогов, с фактического руководителя юридического лица, в отношении которого вынесен приговор по ст. 199 УК РФ. Конституционный суд РФ легитимизировал применение мер гражданско-правовой ответственности в налоговых отношениях, имеющих публичный характер.

 

Поделиться:

События | Аналитика