Меню

Анализ решения ВС РФ об уступке договора аренды.

Кирилл Степанов, старший партнер Юридической компании «Каминский, Степанов и партнеры».

ВС РФ: Уступка договора аренды земельного участка не может быть безвозмездной, если на рынке существует спрос на аренду участков с аналогичными характеристиками.

В деле А16-1418/2014 Верховный суд РФ согласился с определением Арбитражного суда Еврейской автономной области, который признал недействительной безвозмездную сделку по перенайму земельных участков. ВС РФ указал, что соглашение является неравноценным, так как условие сделки о безвозмездности в существенно худшую сторону отличаются от условий, на которых обычно заключаются аналогичные сделки.

Государственное предприятие получило в аренду от муниципального образования земельные участки сельскохозяйственного назначения. Впоследствии предприятие безвозмездно передало права и обязанности по договору аренды новому арендатору — главе крестьянского (фермерского) хозяйства.

В дальнейшем в отношении предприятия было подано заявление о признании банкротом. Конкурсный управляющий на основании ст. 61.2 ФЗ «О банкротстве» оспорил сделку по безвозмездному перенайму как заключенную при неравноценном встречном исполнении.

Суд первой инстанции удовлетворил требования управляющего и признал сделку недействительной. Суд проанализировал рынок аренды земельных участков и установил, что условия безвозмездного договора в существенно худшую для предприятия сторону отличались от условий аналогичных сделок.

Суд апелляционной инстанции отменил указанное решение. Он отметил, что соглашение о перенайме избавило предприятие от необходимости платить арендную плату, а значит, перестала накапливаться задолженность по этому обязательству. В этом смысле, оно положительно сказалось на финансовом положении предприятия. Кроме того, суд подчеркнул, что договор перенайма по своей сути не является возмездным для первоначального арендатора. Суд кассационной инстанции, хотя и опроверг вывод о безвозмездном характере договора перенайма, оставил данное решение в силе.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ сочла выводы апелляции и кассации необоснованными.

ВС РФ указал, что соглашение о переанайме (п. 2 ст. 615 ГК РФ) — это сделка по передаче договора, т.к. бывший арендатор передает новому арендатору права и обязанности по сделке. Часть 3 ст. 423 ГК РФ закрепляет презумпцию возмездности любого договора, если из закона или существа договора не вытекает иное. Соответственно, договор перенайма тоже является возмездным. С одной стороны, новый арендатор действительно освобождает предыдущего от бремени арендной платы, и в этом проявляется встречность исполнения. С другой стороны, оценивая такую сделку в свете ФЗ «О банкротстве», необходимо установить, какой из участников договора получил бόльшую коммерческую выгоду. Эта оценка поможет определить, целесообразно ли взимать с нового арендатора дополнительную плату за переход к нему прав и обязанностей по договору.

Как отметил Верховный суд, арендные отношения имеют свою специфику возникновения — арендодатель может взимать плату за сам факт вступления с ним в договорные отношения. Это обусловлено законом спроса и предложения на предмет договора аренды (в нашем случае — земельные участки).

В настоящем деле суд установил, что приблизительно в тот же период, когда состоялся перенаем, в области проводились торги на право заключения договора аренды земельных участков со сходными характеристиками (участки находились в том же районе и принадлежали к той же категории земель). Победители торгов уплатили арендодателю денежные средства за право на заключение договора аренды.

Из этого ВС сделал вывод, что в указанный период существовал спрос на подобные земельные участки. Соответственно, договор перенайма должен был включать условие о взимании с нового арендатора платы за возможность стать стороной договора аренды.

Верховный суд признал, что, заключая договор перенайма на безвозмездной основе, бывший арендатор значительно ухудшает свое положение по сравнению со стороной аналогичной возмездной сделки, заключенной в сравнимых обстоятельствах. В этой связи ВС пришел к выводу, что суд первой инстанции обоснованно признал сделку по перенайму недействительной, т.к. она совершена при неравноценном встречном исполнении.

Вопрос о возмездной природе договора перенайма в юридической доктрине и практике считается спорным. Ранее предшественник КЭС ВАС РФ соглашался с тем, что передача новому арендатору не только прав, но и обязанностей свидетельствует о небезвозмездном характере сделки (Определение № ВАС-12735/09 от 15 октября 2009 г. по делу А32-6808/2008). Рассмотрев данный вопрос в свете положений ФЗ «О банкротстве», Верховный суд придал особое значение практике, которая складывается по аналогичным сделкам в условиях рынка. Суд сформулировал позицию, которая направлена на сохранение и увеличение конкурсной массы должника и на защиту прав кредиторов.

Поделиться:

События | Аналитика